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实际参加会议董事9人,澳门新浦京手机版136405 债券简称

发布时间:2020-01-31 00:39    浏览次数 :

【机械网】讯  本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  一、会议召开情况  长江润发机械股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"长江润发")第三届董事会第十八次会议于2016年6月28日在张家港市长江大酒店贵宾楼8 楼会议室以现场方式召开,会议通知已于2016年6月23日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事9名,实到9名。本次会议由董事长郁霞秋女士主持,公司3名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,所做决议合法有效。  二、会议审议情况  (一)审议通过《关于调整公司重大资产重组发行价格调整方案之调价触发条件的议案》  公司于2016年4月25日召开2015年度股东大会,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》(以下简称"本次交易方案的议案"),其中包括对于本次重大资产重组涉及的股份发行价格调整机制。  公司现拟将本次交易方案的议案中"本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案"中的"发行价格调整方案"中的"D.调价触发条件"变更为以下内容,其他内容保持不变:  i. 自长江润发股票复牌后任意连续30个交易日中,至少20个交易日中小板指数(399101.SZ)的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值(即15,063.60)的跌幅超过10%。  ii.上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中,至少20个交易日证监会专用设备指数(883132.wi)收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日算术平均值(即7,400.04)的跌幅超过10%。  满足上述条件之一的交易日为"价格向下调整的触发条件成就之日",该"价格向下调整的触发条件成就之日"需在上述"可调价期间"之内。  由于本议案内容涉及关联交易,关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避,由非关联董事进行表决。  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。  (二)审议通过《关于不调整公司重大资产重组的股份发行价格的议案》  为本次交易顺利进行,公司同意不按照本次重大资产重组价格调整方案调整的股份发行价格。但在定价基准日(长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日)至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司仍将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。  由于本议案内容涉及关联交易,关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避,由非关联董事进行表决。  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。  (三)审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)>的议案》  为修改公司重大资产重组股份发行价格调整之触发条件,同时确认各方不进行股份发行价格调整,公司与长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业(有限合伙)签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》。  由于本议案内容涉及关联交易,关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避,由非关联董事进行表决。  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。  特此公告。  长江润发机械股份有限公司董事会  2016年6月28日【打印】 【关闭】

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

3、标的资产的定价依据及交易价格

2016年4月11日

① 向下调整

1、本次发行股份并支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

本次交易完成后,公司将持有海聆梦80%的股权和华茂进出口100%股权,海聆梦的现有股东邱建林、倪晨、汪方、崔竑宇、李信林、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、张友东、黄秀国、倪震、杨延栋、包文龙、周晓萍、蒋乾锐、邱醒亚、苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙)、上海创丰智笙创业投资合伙企业(有限合伙)、上海景嘉创业接力创业投资中心(有限合伙)、上海创丰创业投资合伙企业(有限合伙)、河北国创创业投资有限公司、泓兆信息技术(上海)有限公司、新疆通海股权投资合伙企业(有限合伙)将成为公司的新股东。

2016年2月24日,新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》(新国资改革[2016]41号),原则同意公司本次重大资产重组方案;2016年4月6日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了本次重组方案及相关议案。因此,根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》,截止公司2016年第二次临时股东大会决议公告日(即2016年4月7日),交易各方约定的"发行价格调整方案"已经生效。

13.决议有效期

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

七、审议通过《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的之补充协议的议案》

会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格不予调整的议案》

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、公司发行股份并支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

现金购买资产等相关议案,将提交公司临时股东大会审议。董事会决定暂不召集公司股东大会,本次股东大会召开通知将另行发布。

新疆天山毛纺织股份有限公司

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为前次增资完成后亿利集团、亿利控股、特定投资者持有的亿利生态全部股权。

3、拟购买资产交易价格

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决,由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

根据本次重大资产重组交易各方签署的《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》,为应对因整体资本市场波动造成公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,公司本次重大资产重组设置有"发行价格调整方案"。交易各方约定,在出现特定情况时,公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格进行一次调整。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整,则发行股份数量也随之进行调整。

①价格调整触发条件

8、发行股份的数量及支付现金金额

新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称"公司")第六届监事会第十七次会议的通知已于2016年4月7日发送于各参会监事;公司第六届监事会第十七次会议于2016年4月11日以通讯方式召开。应参加会议监事5人,实际参加会议监事5人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议:

审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

华茂股份本次以发行股份及支付现金的方式购买海聆梦全体股东合计持有海聆梦80%的股权。其中何余金持有海聆梦80%股权的交易对价由上市公司以现金方式支付;上海创丰智笙创业投资合伙企业(有限合伙)、上海景嘉创业接力创业投资中心(有限合伙)、上海创丰创业投资合伙企业(有限合伙)各自持有海聆梦80%股权中的50%的交易对价由上市公司以现金方式支付,另外50%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付;其他股东各自持有海聆梦股权的80%的交易对价由上市公司以发行股份方式支付。

第六届监事会第十七次会议决议公告

8、董事会可根据本次重组的进度和实际需要,将上述授权涉及的程序性事项转授权给公司董事长或总经理。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、发行股份的种类和面值

证券代码:000813证券简称:天山纺织公告编号:2016-037

亿利集团、亿利控股认购的亿利洁能本次发行的股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。对于亿利集团在本次发行前已经持有的亿利洁能股份,自本次发行完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形,标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份限售期

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

2016年4月11日

2019年5月21日

就本次交易相关事宜,董事会逐项审议通过如下方案:

7、发行价格及定价原则

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

6、终止本次重组。

本次交易完成后6个月内,如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(指发行股份购买资产的发行价,在此期间内,华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整),或者交易完成后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价的,本公司通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚”)对本次交易标的资产进行评估并出具《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权资产评估报告》(中通评报字[2015]337号)和《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的安徽华茂进出口有限责任公司100%股权资产评估报告》(中通评报字[2015]338号)。公司董事会在充分了解本次交易的前提下,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

新疆天山毛纺织股份有限公司

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第十九次会议的通知已于2016年4月7日发送于各参会董事、监事及高管人员;公司第六届董事会第十九次会议于2016年4月11日以通讯方式召开。应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

对特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,若自其取得公司本次发行新股时,持有用于认购该等股份的亿利生态权益时间超过12个月的,则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;持有用于认购该等股份的亿利生态权益时间不足12个月的,则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

华茂股份在本次发行前不会进行利润分配,且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。

特此公告。

募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案》;

本议案尚须提交公司股东大会审议。

第六届董事会第十九次会议决议公告

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、本次交易完成后,浙江华数和宁波华数将成为公司的全资子公司。浙江华数和宁波华数所涉业务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后,公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

鉴于公司曾于2016年2月28日收到本次重大资产重组主要交易对方美林控股集团有限公司(以下简称"美林控股")的通知,其经研究决定不论上市公司本次重大资产重组是否触发"发行新股购买资产"的股票发行价格向下调整的条件,美林控股集团有限公司主动放弃对上市公司本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票价格进行向下调整,并督促协调北京嘉林药业股份有限公司其他股东主动放弃对上市公司本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票价格进行向下调整。为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大资产重组的顺利进行,结合近期国内A股资本市场波动情况,公司董事会同意不予调整本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

自2016年2月25日至2016年4月7日的连续30个交易日中,深证A指(399107.SZ)的收盘点数较本次重组公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值(即2,267.15点)的跌幅超过10%的交易日超过20个,故前述"发行价格调整方案"中价格向下调整的条件已经触发。因此,根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》,公司董事会需要对本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格是否进行调整作出决议。

4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次重组的相关申报文件。

本次交易的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

7、本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜;

新疆天山毛纺织股份有限公司监事会

亿利洁能股份有限公司董事会

(十二)审议通过《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的议案》;

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

根据本次重大资产重组交易各方签署的《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》,为应对因整体资本市场波动造成公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,公司本次重大资产重组设置有"发行价格调整方案"。交易各方约定,在出现特定情况时,公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格进行一次调整。

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份及支付现金购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

鉴于公司曾于2016年2月28日收到本次重大资产重组主要交易对方美林控股集团有限公司(以下简称"美林控股")的通知,其经研究决定不论上市公司本次重大资产重组是否触发"发行新股购买资产"的股票发行价格向下调整的条件,美林控股集团有限公司主动放弃对上市公司本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票价格进行向下调整,并督促协调北京嘉林药业股份有限公司其他股东主动放弃对上市公司本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票价格进行向下调整。为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大资产重组的顺利进行,结合近期国内A股资本市场波动情况,公司董事会同意不予调整本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格。

审议通过了《关于本次重组符合第十一条规定的议案》

2、发行股份的种类和面值

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

2016年2月24日,新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》(新国资改革[2016]41号),原则同意公司本次重大资产重组方案;2016年4月6日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了本次重组方案及相关议案。因此,根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》,截止公司2016年第二次临时股东大会决议公告日(即2016年4月7日),交易各方约定的"发行价格调整方案"已经生效。

2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

董事会

本次重组方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中,本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次发行”)的具体方案内容如下:

本议案尚需提交公司股东大会审议。

如在向中国证监会申报过程中,法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的,前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

特此公告。

2、各交易对方对拟出售予公司的标的资产预计拥有合法的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形-且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(八)审议通过《关于公司本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》;

关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决,由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

自2016年2月25日至2016年4月7日的连续30个交易日中,深证A指(399107.SZ)的收盘点数较本次重组公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值(即2,267.15点)的跌幅超过10%的交易日超过20个,故前述"发行价格调整方案"中价格向下调整的条件已经触发。因此,根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》,公司董事会需要对本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格是否进行调整作出决议。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如海聆梦在损益归属期间(自标的资产评估基准日(不包括当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)的期间,但是在实际计算该期间的损益归属时,系指自2015年7月31日(不包括当日)起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间,下同)盈利,则该利润所形成的权益由本次交易完成后海聆梦的股东按照其出资比例享有;如海聆梦在损益归属期间亏损,则该亏损由核心层人员中的每一方按照如下公式计算并承担:

本议案因涉及关联交易,关联董事武宪章、张强、王小平、姜杨回避了表决,经非关联董事以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

11.上市地点

截至本次会议召开日,本次交易的交易对方之一华数集团系公司控股股东,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,华数集团系公司的关联方,本次交易构成关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起拾贰(12)个月内有效。

证券代码:000813证券简称:天山纺织公告编号:2016-038

审议通过了《关于及其摘要的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

新疆天山毛纺织股份有限公司

交易对方基于本次发行而衍生取得的亿利洁能送红股、转增股本等股份,亦遵守本条上述限售期的约定。

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条情况如下:

2、大丰海聆梦家纺有限公司(以下简称“海聆梦”)及其股东目前与华茂股份不存在关联关系;本次交易完成后,海聆梦股东没有成为华茂股份5%以上股份的潜在股东,亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系情形,因此,华茂股份发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的交易不构成关联交易。

会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组中"发行股份购买资产"的股票发行价格不予调整的议案》

调整机制

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

4、标的资产交易对价的支付方式

本次配套融资向特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。

5、支付方式

评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估对海聆梦和华茂进出口均采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估,并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,以收益法评估结果作为海聆梦评估作价的依据参考,以资产基础法评估结果作为华茂进出口评估作价的依据参考。本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性。

公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产;同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

3、本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,公司的资产完整性,人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

11、标的资产交割

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

1、本次重组标的资产均为股权类资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批事项,已在《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

十八、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

3.期间损益归属

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

3、浙江华数91.7%股权和宁波华数100%股权的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定,并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

审议通过了《关于公司本次重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

本次会议审议通过了《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上,兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值,通过与交易各方反复充分磋商,本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.89元/股,不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

本次重组完成后,上市公司的总资产和净资产均得到一定幅度的增加,同时,上市公司通过本次交易整体实力得到相应的增强,提高了上市公司的业务规模和盈利水平,优化了上市公司的产品体系和市场布局,增强了重组后上市公司的核心竞争力,增强了上市公司的抗风险能力,提升了上市公司股东回报水平。

价格调整方案生效条件

2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见;

关联董事詹灵芝、王功著、戴黄清对本议案予以回避表决,由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、股份锁定期安排

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和;

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理、调整和决定有关本次交易的具体方案,包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项;

8、发行股份的数量

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(1)华数集团及杭州华懋众合投资合伙企业(有限合伙)承诺:

十七、审议通过《关于提名黄文平先生为公司独立董事候选人的议案》

调整后的发行价格

(四)审议通过《关于签订附生效条件的的议案》;

安徽华茂纺织股份有限公司

3、本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“华茂股份”、“公司”)第六届董事会第十三次会议于2015年12月30日上午8:30时在公司外事会议室召开。会议应到董事9人,实际参与表决董事9人(其中独立董事4名)。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过认真讨论,以记名投票表决,通过了如下决议:

可调价期间

2、公司的股本总额和股权分布符合相关法律法规的规定,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

4、独立董事关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的独立意见。

6、本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理工商变更登记手续;

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日(含当日)至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

十三、审议并通过《关于公司本次交易符合第四十三条规定的议案》

审议通过了《本次发行股份及支付现金购买资产符合第四条规定的议案》

1、发行方式、发行对象和交易标的

(三)评估方法与评估目的的相关性

5、本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施本次重组的要求及各项条件。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

B向上调整

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:审议通过。

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