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普茨迈斯特向包括三一在内的五家中国工程类企业发出了出售要约,三一重工公告称

发布时间:2020-04-27 23:43    浏览次数 :

【机械网】讯  三一重工在2012年1月份宣布收购外号“大象”的德国老牌混凝土机械制造商普茨迈斯特,从接触到收购不过一个月。而在4月份完成审批并表到2012年年底,大象已经可以盈利0.93亿元了,是被三一并购之前的四倍。  普茨迈斯特最初准备公开招标,并且曾同时向五家中国机械企业发出了要约,为什么单单与三一中国在20余天的时间内就签署了排他性协议,而且溢价大大低于三一重工的预计?  这里面的故事颇像武侠小说,机关算尽的未能入场,而有所舍得才能得。  契约精神比“小路条”更重要  2011年1月20日,普茨迈斯特向包括三一在内的五家中国工程类企业发出了出售要约,21日在收到反馈的同意意向书之后,22日就需要签署“向包括中国政府主管部门在内”的、对所有非谈判双方保密的协议。  据三一的高层透露,拿到要约的第二天,三一就和普茨迈斯特商量是否可以报备给中国监管部门,得到的回答是NO,也就并未有所行动。但是有一家企业没有遵守普茨迈斯特的规定,这家企业在拿到要约的第三天就向湖南省发改委提交了文件,并于12月30日收到了国家发改委关于收购普茨迈斯特的批复,即所谓的“小路条”。  这家企业这样的行为在业内看来有“抢跑”之嫌。因为涉及海外并购,中国政府不希望国内企业相互抬价,所以审批往往只给一家企业。然而,这提前拿到的“小路条”并没能帮其获得“大象”,相反因为没有遵守契约而失去了收购资格。  对于国际并购,遵守契约精神和诚信尤为重要。彼此信任才能相互理解,从而获得认同。在与三一会面之后,普茨迈斯特CEO曾经对董事会说“三一重工是最佳的合作伙伴”,就是建立在相互信任之上。  在与外国企业打交道时,中国企业要切记,不要以己推人地想当然,认为自己的想法势必就是对方的想法。在外国人的思维模式中,即便是“我”主动发出的收购要约,也不代表在谈判中“你”的地位就比我高,彼此仍然是平等的。而据以往中国企业海外收购的经验看,外国企业和经营者的骑士精神和传统根深蒂固,契约精神和诚信是比生死存亡更重要的问题。  26亿避免的血流成河  但在要约初期,得知上述抢跑的竞争对手已经拿到批复,三一颇为惊心,决定赶往德国与初普茨迈斯特商谈。  与普茨迈斯特会面,三一陈述了情况,并且表明三一不愿意与其他中国企业进行价格竞争,而且中国政府也规定一家中国企业海外收购形成合同,其他企业不能来竞价。  三一谈到那家竞争对手已经收购了该行业另一家意大利的企业CIFA,在反垄断审查方面可能会有一些障碍。当时普茨迈斯特急于出售,又与三一在企业文化上一拍即合,因此答应了将三一作为独家谈判。  临行前,董事会商量要收购的底价是多少,用向文波的话说,想到三一重工在中国的混凝土机械市场份额已经第一,利润70%是来自混凝土机械。如果大象被别家收购,必定会引起一场“血流成河”的战争,因此商量的结果是,只要100亿人民币以内,前去谈判的梁稳根和向文波就可以决定。  而去年三一重工并表的利润只有60多亿。向文波说,要选择有战略价值的的企业,而非财务价值。  所以当普茨迈斯特第一次股价5亿欧元的时候。梁稳根和向文波说要商量下,其实在隔壁的屋子里在喝酒,估摸时间差不多了过去,说能不能少一点?结果最终以3.6亿欧元(其中三一重工出资3.24亿欧元,折合26.54亿元人民币)将大象吞下。  放弃尽职调查“抢”到大象  令竞争对手难以想象的是,三一签署合同之前根本没有去做详尽的尽职调查,也没有邀请一大堆中介机构来评估。  梁稳根曾问向文波要不要做尽职调查,向文波说“不用,有问题我个人来赔。”甚至当最后签署时因为律师说资产有一个瑕疵,梁稳根和向文波都已经放弃签署到了。但到了返程机场,向文波又折了回去还是把合同签了。  向文波之所以敢这样做,一是三一已经关注普茨迈斯特多年,还把对方作为自己的财务对标标杆,对其非常熟悉;二是管理层互相信任,他也认为以欧盟的法律和德国人的作风,信用风险比较低;第三则是约定了附加条款,即之后审计财务报表有多大误差,三一就保留多大偿债的权利。  风险还是相当大,好在财务总监对梁稳根和向文波做了一个“0”的手势,意思是财务报表没有误差。向文波说,在当时保密和速度是最重要的,因此在没有做尽职调查的情况下签了合同。否则不知又会生出什么变故。  三一收购普茨迈斯特后,虽然出现了罢工风波,但毕竟没有发生道德问题。这个成功多少有些不可复制性,尤其是关于尽职调查的部分。多少中国企业如中信泰富、中冶收购西澳矿最终发现并不划算,又有中国黄金拟收购巴克莱黄金,最终因详细调查后发现有若干风险而放弃。但如果尽职调查或时间拖得过长,形势逆转又会错失良机,如中铝收购力拓。在这方面,民营企业的灵活性发挥得淋漓尽致,而很多国企领导谈到国际并购或发展业务,多都会叹息束手束脚。  不过,对于并购案例来说,这仍然是一招险棋。尽职调查在收购中是一项必不可少的环节,进行尽职调查的第三方机构一般要比交易双方更加熟悉和中立。俗语说“当局者迷、旁观者清”,但作为收购方首先要具备收购目标选择的合理性、判断的独立性,既不能瞎子摸象般大剌剌发起收购,也不能无原则地盲从尽职调查。毕竟,鞋合适不合适只有脚才知道。【打印】 【关闭】

并购消息一传出,针对三一重工闪婚的“质疑声”便从四方而来。其中最重要的质疑之一,即其同城对手中联重科已经拿到了发改委批其并购普茨迈斯特的“路条”。

并购价值连城 三一重工国际化提速至少5年

2012/02/02 11:18来源:长沙晚报

“全球最大的混凝土机械制造企业——三一重工,与中国以外全球混凝土机械行业第一品牌——普茨迈斯特公司的合并,将成为全球工程机械行业的一个历史事件。”在昨日下午三一重工举行的新闻发布会上,三一重工董事长梁稳根表示,三一与普茨迈斯特的合并,意味着一个在全球具有绝对领先优势的混凝土机械制造企业的诞生。

据悉,此次并购仍需获得相关部门审批并满足一定成交条件,交易预计在2012年第一季度完成。省、市领导陈肇雄、蒋作斌、何寄华、李科明出席发布会。记者就相关问题采访了三一重工总裁向文波和普茨迈斯特创始人KarlSchlecht。

把竞争对手变成了自己的公司

记者:您对此次收购有何评价?

向文波:三一重工的这次收购具有非常重要的标志性意义。此次并购不仅是财务性并购,而且是战略性并购,是改变世界竞争格局的并购。收购价格不能以金钱衡量。此次收购目的不是解决资金问题,而是解决品牌和内部经营管理机制问题。以前尽管中国企业在海外收购了不少企业,但真正对国际一线品牌的收购还没有,三一重工这次做到了。这对于中国来说可能只是个开始,以后类似的收购会越来越多。

普茨迈斯特用了52年的时间在全球建立了国际化的销售和服务体系,他们的体系是无法用金钱来衡量的。三一现在的出口不到销售的5%,收购普茨迈斯特后,三一可以毫无争议地成为世界品牌。因此,这是可以改变世界竞争格局的并购。谁拥有了“大象”,那么就意味着拥有了世界级的技术、世界级的体系,对世界竞争将产生深远的影响,这也毫无疑问地确立了三一重工在世界混凝土行业的地位。把最有力的竞争对手变成了自己的公司,大幅度降低了市场方面的开发费用。

不会解雇一个普茨迈斯特员工

记者:这次并购消息出来后,有普茨迈斯特工人抗议,担心失业,三一有何打算?并购能不能通过监管部门的审核?

向文波:我了解到宣布收购普茨迈斯特后,有数百名工人周一在普茨迈斯特总部门前举行了示威活动,抗议对收购的不知情以及担心失业的危险。三一重工国际并购将通过国际反垄断审查,严格按照国家标准,并得到了湖南省政府的支持。三一重工不会解雇一个员工,并要通过有效分工和扩充普茨迈斯特产品线来增加就业,招聘更多海外员工。

目前相关并购手续正在按国家的有关规定进行办理,很多过程要按程序来处理,我们有充分的信心实现这次并购。在今后全球的布局中,三一将以中国市场为主;“大象”将以全球市场为主,目前,“大象”在全球的主要国家都有自己的工厂,并自成体系。两个企业将是相对独立的存在和经营。

并购后将进行双品牌经营

记者:并购对三一国际化有何影响和预期?中国文化和德国文化有差异性,会不会有影响?

向文波:“大象”一直是全球工程机械的第一品牌,三一对普茨迈斯特的爱恋已长达18年,一直希望跟它合作。并购是源于对互相价值的高度认可,也源于对“大象”的深刻了解。并购后将进行双品牌经营,进一步强化“大象”高端品牌地位和三一的第二品牌地位。两个产品之间将没有竞争关系,对产品的市场定位将变得更加简单。

国际并购中必须要包容文化的多样性,三一重工作为民营企业,有与生俱来的市场血统,有天然的适应性。普茨迈斯特同样是私营企业,有相同的历史和背景,同样有着文化的适应性,相对来说差异性较小。

为三一国际化争取了五到十年时间

记者:这次并购对三一国际化有何影响?

向文波:此次并购价值连城,不要说26亿,就是200亿也要拿下!因为这种国际化资源不可替代。200亿是三一重工两年的利润,但为三一重工的国际化至少争取了五到十年时间。普茨迈斯特在全球主要的市场,比如美国、巴西、印度、法国、西班牙、葡萄牙和中国都有自己的制造工厂,在全球各个国家都有自己的销售体系,它们都将成为三一国际化的有力支持。“大象”的主导产品是泵车,三一可以帮它尽快开发出搅拌车、搅拌厂以及其他建筑机械,迅速扩展它的品牌价值和产业链,这对我们的国际化来讲也是举足轻重的。

三一不断拓展的全球分销网络将为普茨迈斯特提供显著的竞争优势,为其增长前景提供保障。同时,三一将获得技术领先的“德国制造”产品及创新,丰富产品组合,同时也将获得海外强大的分销及服务网络。

“这是一个中德示范性交易”

记者:您什么时候开始与三一接触,为什么选择了三一?

普茨迈斯特创始人KarlSchlecht:不到4周前,我收到了梁稳根的信件。半个月见面后,几个小时就达成了默契和一致。我的感觉是,梁稳根在三一崇尚创新的理念,追求卓越的理念,这也正是我们所推崇的理念。这是一个中德示范性交易。

  • 关键词:
  • 三一重工 收购 普茨迈斯特
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三一重工并购普茨迈斯特冲刺3500亿营收

2012/02/06 09:20来源:中国经营报

1月31日下午,距离发布会大约半小时,梁稳根和向文波分别前后脚来到现场,查探会场布置有无不妥。

梁稳根是三一集团暨三一重工董事长,向文波则是三一重工副董事长兼总裁。半小时后,三一重工将宣布其联合中信产业投资基金顾问有限公司并购普茨迈斯特控股有限公司(Putzmeister,业内俗称“大象”,下称“普茨迈斯特”)100%股权。

三一重工公告称,控股子公司三一德国以3.24亿欧元(折合26.54亿元人民币)现金收购普茨迈斯特90%股权,其余10%归中信基金。

梁稳根和向文波的提前到场足以表明其对于并购的重视。向文波更表示:“三一国际化走了10年,目前海外销售额约占总额的5%。而‘大象’创立54年来,在全球主要市场拥有704个销售点,并购会让三一的国际化节省5~10年,一下有了全球最发达体系。”

向文波因此将此次并购称为“战略并购”而非一般的财务并购,“其交易价值无法以金钱来衡量”。

目前营收规模居全球工程机械第九的三一集团,计划在2015年实现3500亿元营收,冲击当下全球第一的卡特彼勒,收购拥有核心技术和全球品牌、销售体系的普茨迈斯特,是三一实现“野心”的关键举措。

两周“闪婚”

大象的毛利率只有10%多一些;而三一重工约为40%。

“不到4周前,我收到了梁董事长的信件,信中表达了合作意愿。半个月后我们见面,几个小时就达成了默契和一致。”普茨迈斯特年近80岁的创始人Karl Schlecht在发布会上介绍称。

向文波则将这形象地称之为“闪婚”。

“2011年12月20日,大象CEO Nobert Scheuch来到长沙,询问我们是否对并购大象感兴趣。董事长很快复信,并在2012年1月11日到德国拜见Karl面谈。双方很快达成一致,并在1月20日签约。”向文波说,之所以如此迅速敲定该笔收购,一反三一集团靠内生性增长而非并购为主的发展常态,主要是因为在Nobert来中国之前,三一从未想到过大象也可能会出售。幸福的降临过于突然。

作为全球混凝土领域的霸主,普茨迈斯特本意即是“灰浆机大师”。1986年,世界上最长的62米臂架泵车由大象生产出来交付使用,直至近年才为三一和中联重科的更长臂架泵车所超越。

然而,由于欧美发达国家的高楼大厦等基础设施建设早就完成,大象混凝土技术尽管在全球范围内傲视群雄,其营收额却增长缓慢。2000年时,该公司营收额4亿欧元,2007年达到历史高点10亿欧元,但此后受美国次贷危机及欧债危机影响,其2010年销售额仅为5.5亿欧元,净利润150 万欧元;2011年预计全年营收5.6亿欧元,净利润600万欧元。

这一数字显然无法与2011年销售额超过800亿元的三一集团相比。而中国工程机械市场自2008年金融危机后,已一跃成为年销售额约4500亿元的巨大市场,占全球市场份额的半壁江山。

“Karl已近80岁了,12年未进公司,他自己精力转入慈善和道德研究,孩子又不愿继承他在大象的事业,因此,三一其实是其最好的合作伙伴。”向文波分析大象愿意出售的原因时称。

确实,由于德国制造成本高企,且企业营收规模无法与三一等国内领先企业相比,大象的毛利率只有10%多一些;而三一重工的产品毛利率约为40%。巨大的毛利差距让大象在全球重要项目惨烈的竞争中雄风难再。

也正是在这样的背景下,Nobert来到长沙,希望同三一合作。

“最初,我们希望以三一股票,同对方‘换股’并购;但因为三一重工目前尚未在港上市,因此,交易是以现金支付方式进行,但我们也给对方承诺,在三一发行H股时,对方有优先投资机会。”向文波说。

整合变数

1月31日,德国大象有部分工人抗议公司出售。

“海外并购,不单关乎价钱,如果管理流程不完善,并购的成功几率不会很高。”贝恩公司全球合伙人、大中华区兼并收购业务主管梁霭中认为,中国公司的管理流程一般比较简单,而欧洲公司、美洲公司的管理和决策的流程比较复杂。所以,中国企业海外并购,如果不是保留原有的一批人才和管理流程,容易出现一碰就死、一管就漏的情况。

对此,向文波告诉《中国经营报》记者:“三一目前的国际销售体系仍然很脆弱,因此整合难度不大。”

三一重工副总裁、三一德国董事长贺东东表示,收购完成后,普茨迈斯特总部所在的德国斯图加特将成为三一国际化的海外运营总部,而借助大象的专利积淀及品牌优势,三一国际只需要做好人才、研发和管理即可,对于三一此前已经创办的印度、德国、美国、巴西等分公司,更多是做好当地销售和服务,业务不会冲突。

向文波甚至乐观估计,大象和三一的整合协同效应将很快得到显现。

“两个月前,在印度一座400米高楼的设备竞标中,三一还和大象打得不可开交,现在我们是一家人了。三一还不是一个国际品牌,海外的高端项目交给大象去竞标,国内我们也可以代理大象的产品销售。”

“同时,2011年,三一在德国采购了约50亿元的原材料和配件,以后,在保证大象配件质量的前提下,其部分配件也可以交给三一来做。大象主导产品是泵车,没有搅拌站。三一产品门类较全,大象能够很快借助三一优势开发出搅拌站等其他机械,迅速拓展其产业链。”向文波说。

看起来,“龙象”携手的明天非常美好,但《金融时报》消息说,1月31日,德国大象有部分工人抗议公司出售。

“三一不会裁员,工会完全不必担心。同时,收购合同一签订,公司就立刻同大象CEO Nobert签订了5年合同,5年内他不会离开公司,保证业务整合的顺利。”向文波说。

冲刺3500亿

并购大象等业内优质资产是增长捷径。

事实上,工程机械领域三一并购大象并非个案。2008年中联重科并购意大利CIFA后,当下,徐工机械也正在洽购施维英。而大象、施维英、CIFA,一度是全球混凝土机械的前三甲。

显然,在中国工程机械市场占据全球一半份额后,国内领先的中联、三一和徐工纷纷瞄准了海外市场。而此前,三一在印度、德国、美国、巴西、印尼等的直接投资,营业额增长并不如人意。

“三一对产品并购没兴趣,我们并购大象,还是对其技术、品牌、销售体系上的看重。”向文波强调称,“未来有这样的历史性机会,我们还会做。”

而实际上,考虑到各国对排名全球前六位的工程机械企业的反垄断审查,类似的并购机会很难再现。

从这个角度上说,三一对于大象的整合,必被寄予厚望。

按照三一集团的“五年规划”,2015年,三一集团将由2011年的800亿元营收增至3500亿元。虽然除三一重工外,三一集团仍有港机、煤炭机械、三一电气等子公司,但要实现此等跨越式增长目标,国际化市场无疑是争夺焦点之一。

“未来五年,三一集团的两大产业——混凝土和挖掘机——将分别突破1000亿元年销售额,其他如矿山、煤炭、港口机械等合起来突破1500亿元。”三一重工执行总裁易小刚曾透露三一集团3500亿元营收的大致构成。

由于混凝土和挖掘机均为三一重工主营业务,这就意味着,2011年营收额突破500亿元的三一重工在2015年营业额至少要突破2000亿元。

由此出发,也就不难理解此前一向注重内生增长的三一集团为何不顾反垄断审查即迅速吞下大象,即便2015年三一重工的海外营收仅占总营业额20%,其总额也必须突破400亿元大关,而对目前国际营收仅几十亿元的三一重工来说,并购大象等业内优质资产,当然是增长捷径。

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  • 三一重工 普茨迈斯特 大象
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首先是内耗的风险。内耗一直是中国企业海外收购的顽疾。此前,多例海外并购案的实践已经证明,尚未出门,就在“窝里”高调较劲,这往往会抬高收购价格,增加经营失败的概率。行业层面如何加强协调、企业之间如何加强联合,是一个待解的课题。

向文波承认,国际并购中文化的整合,“是一个很大的问题”,为了保证公司的稳定,将完整保留包括管理层在内的普茨迈斯特原有团队。同时,原公司CEO继续任同一职务,并将成为三一集团执行董事,普茨迈斯特董事长施莱希特将成为三一集团的顾问。

“三一重工这次并购究竟花了多少钱?并购之后,账上还剩多少钱?”在发布会上,记者向向文波提出这一疑问,但他没有正面回应,只是表示“这个收购折算成市值,还不到我们市值的5%。”当天三一重工股价14.21元,折合成市值约为1079亿元,按此推算,三一并购普茨迈斯特的真实价格应接近54亿元人民币,按当天人民币与欧元汇率计,约合6.5亿欧元。三一重工董事长梁稳根在发布会上曾说, “普茨迈斯特对三一来说,难以用金钱来衡量。”

一个月后,三一重工与普茨迈斯特签署收购协议,将后者吞并。

其三是市场风险。当前国际金融市场动荡,各类金融资产价格的变动非常剧烈,经常超过经验值的范围。

“大象”急寻买家

而就在三一重工宣布并购“大象”当天,即有海外媒体爆出700名“大象”员工聚集在工厂门口,对此事表示抗议。

剑走偏锋给三一带来的烦恼也接踵而至。

中联重科向湖南省发改委提交了正式文件进行申报。

其次是“抄底”的风险。有些企业到海外收购,很大程度是因为对方的资产比较便宜,适合“抄底”。但事实究竟是否如此值得深思。

中资海外收购存内耗风险

三一在并购公告中宣称,联合中信产业基金共同斥资3.6亿欧元收购普茨迈斯特100%的股权,其中,三一出资3.24亿欧元,获得90%股份。

●2011年12月21日

默多克与邓文迪将离婚 分手费或达10亿美元

但向文波随后的另一番话似乎更接近这玫瑰色闪婚背后弥漫的硝烟。“采用快的方式,对合作双方最为有利,对大象,避免繁琐工作,影响经营;对于我们来说,避免恶性竞争。”他说,“大家都觉得这个价格很好,但如果再拖一拖,变成了充分竞争,那就不知道是什么价钱了。”

“我们必须包容对方的文化,独立团队拥有很大的自主权,我们和‘大象’CEO已经签订了五年的合同。”他并承诺,“并购后,三一不会解雇一名员工,相反,我们将扩充大象的产品线,还将招收更多员工,通过大象平台生产更多产品”。向文波认为,三一与“大象”的文化排斥性比较小,理由是:二者都是在完全竞争下成长起来的民营企业,拥有与生俱来的市场血统,对于市场化的东西,具有充分信心。

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但是这一金额与此后商务部官员在公开场合披露的并购金额出入较大。商务部欧洲司司长孙永福2月8日在首届外交官经济论坛上表示,此次收购的总体出资额超过5亿欧元。而中国驻德国使馆经商处转引德国《明镜周刊》报道称,三一重工最终以5.25亿欧元收购“大象”。

中国社科院世界经济与政治研究所研究员宋泓认为,这与欧债危机的爆发有一定关系。欧债危机让国际市场流动性捉襟见肘,不少海外企业处于低估值阶段,从投资角度来看,是难得的并购好时期。

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